1、公司充分考虑对投资者的回报，根据合并和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分配比例，向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于本条第一款第1项所述当年实现可分配利润的10%。

特殊情况是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资项目除外）。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资项目除外）。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司经营管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的调整或变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后，提交股东大会特别决议通过。

股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

五、2020年4月28日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案〉的议案》等议案；2020年6月4日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》等议案，子公司瑞泰新能源分拆上市事项持续推进。

公司本次子公司分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的有关规定，瑞泰新能源分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力，本次分拆预计不会对公司其他业务产生实质影响。本次分拆完成后，公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将使得公司占有瑞泰新能源的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系；分拆上市将有利于提升瑞泰新能源的独立性、投融资能力以及市场竞争力，瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。本次分拆有利于提升公司持有瑞泰新能源的权益价值，提高公司资产流动性，进一步优化公司偿债能力及抗风险能力、降低公司运行风险。

六、2020年以来，新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延、影响面较大，全球贸易体系中的主要经济体受疫情影响较为严重，进出口贸易受到较大冲击。受新冠肺炎疫情影响，2020年，公司实现营业总收入301.38亿元，较上年同期下降23.36%；实现净利润14.85亿元，较上年同期上升2.66%。疫情爆发以来，公司在常态化疫情防控中推进稳健的经营方针，加强创新研发投入，贯彻大客户战略，提高核心竞争力，尽力把疫情造成的损失降到最低限度。目前，随着疫情防控形势趋稳，公司贸易业务逐步回暖，订单量逐步回升。

七、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）财务风险

1、存货风险

2018年末、2019年末和2020年末，公司存货净额分别为25.69亿元、36.61亿元和15.55亿元，占总资产的比重分别为11.89%、15.56%和6.01%。2018年和2019年，公司存货规模较大主要系业务规模扩大等因素所致，公司所处供应链服务行业受到外部环境、政策因素影响，当一种或多种产品出现大幅降价，或第三方客户取消订单或无限期推迟订单，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。2020年，受到新冠肺炎疫情影响，公司订单数量有所下滑，存货规模有所下降。

2、应收账款坏账风险

2018年末、2019年和2020年末，公司应收账款账面价值分别为51.84亿元、41.92亿元和43.00亿元，占总资产的比重分别为23.99%、17.82%和16.60%。公司与客户建立了合作共赢关系，拥有良好的客户基础，应收账款账龄集中在1年以内，并且公司积极依托中国出口信用保险公司的政策保障和避险工具，对贸易业务的信用风险进行缓释和覆盖。但同时，考虑到各类客户群体的信用水平存在差异，随着公司业务规模、经营区域的扩展，理论上仍存在一定的应收账款回收风险。

3、经营活动净现金流波动风险

2018年、2019年和2020年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17.30亿元、21.13亿元和43.30亿元，存在一定波动性。如果未来公司经营过程中贸易回款等出现问题，将对公司现金流管理带来一定风险，未来经营活动现金流的不稳定将给公司的财务和经营带来一定风险。

（二）经营风险

1、外部市场风险

贸易属于商贸流通行业，行业发展与国内外宏观经济形势具有较高的关联度，进出口贸易受世界经济形势的影响尤其明显。近年来，全球经济复苏的步伐低于预期，在就业、房地产、财政、金融领域一些不确定、不稳定因素依然存在，经济复苏的基础还很薄弱。中国的2019年经济增速为6.1%，但就目前而言全球经济复苏态势缓慢。同时，2020年以来，新冠肺炎疫情影响较大，全球贸易体系中的主要经济体受疫情影响严重，贸易需求可能会在未来一段时间内受到抑制，因此，公司未来业绩仍存在不确定性。

2、境外贸易政策及壁垒风险

近年来，国际贸易形势复杂严峻，单边主义、保护主义继续蔓延，国际贸易规则博弈激烈，对外贸易政策更加保守，贸易限制措施增多，贸易摩擦加剧。随着贸易规模的扩大，国外保护措施进一步增加，可能会对公司的主营业务产生一定的不利影响。

3、原材料价格波动风险

近年来，受经济周期、供求关系、成本、货币流动性、美元汇率、航运价格等因素影响，原材料价格出现了较大波动。这给公司的市场策略制定、产品对外报价以及成本控制带来了一定的影响和不确定性。

4、汇率波动风险

供应链服务是公司的主要业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇率波动对进出口贸易业务规模、效益存在一定影响。

5、技术研发风险

公司未来几年将进一步增加技术研发的投入，如果公司对于技术发展方向把握不准，研发管理不到位，将面临技术研发风险。

（三）管理风险

1、管理层的管理风险

公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司管理层的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求，同时对科学的经营决策也带来了更高的挑战。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展活力。

2、子公司管理风险

公司下属各级子公司数量较多，近年来公司资产规模持续扩大。在公司规模继续扩张到一定程度后，公司现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能会不适应规模扩张的需要，这给公司的管理能力和公司与子公司协同效应的发挥带来了挑战，对公司资源整合及配置能力提出更高要求，存在一定管理风险。

3、内控制度的风险

公司下属企业较多，企业规模不一，公司对下属子公司的管理存在一定风险。同时，公司在整合业务板块的过程中，面临较大的资本支出，对公司资金运作、财务管理和内部控制均提出了较高要求。随着未来公司业务的发展，这些因素都会给公司带来内部控制风险。

（四）新冠疫情对公司盈利能力的影响

自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，疫情的加速蔓延为全球的经济增长带来极大的不确定性。全球范围内大部分国家、地区均相继发布了严格的疫情防控措施，持续加大防控力度，具体措施包括但不限于出入境限制、航运及航空运力限制等。2020年一季度后，在国内疫情得到整体控制的同时，全球其他国家和地区的防疫形势仍不容乐观，大量境外厂商纷纷宣布停产、裁员计划，对产业链上游供给、下游需求的影响愈发深入和显著。受新冠肺炎疫情影响，2020年，公司实现营业总收入301.38亿元，较上年同期下降23.36%；实现净利润14.85亿元，较上年同期上升2.66%。若因全球疫情不能得到有效控制，导致下游客户需求量发生重大变化，或因下游客户流动性原因导致公司应收账款规模增大，将会对公司后续经营业绩和短期盈利能力带来不利影响。

（五）经营业绩波动或下滑的风险

受新冠肺炎疫情影响，2020年，公司实现营业总收入301.38亿元，较上年同期下降23.36%；实现净利润14.85亿元，较上年同期上升2.66%。若未来全球新冠疫情未能得到有效控制，公司上游供应商和下游客户的运输受限，境外市场需求量减少，将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，甚至可能需对公司存货计提大额跌价准备或资产减值准备，从而大幅减少公司盈利。若影响公司经营业绩的一项或多项因素发生不利变化，同时相关风险在个别极端情况下发生风险叠加，公司将面临营业利润大幅波动甚至下滑50%以上的风险。

（六）政策风险

国家关于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能对公司各项业务的经营带来潜在的风险。公司需进一步加强对国家有关政策、法规的研究，适应政策的变化，把握发展趋势，调整经营思路，降低经营成本，尽可能规避政策变化带来的风险。

（七）不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次发行带来不利影响的可能性，存在一定风险。

（八）募投项目土地无法落实的风险

本次募集资金投资项目“江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线3000吨和精纺纱线15000吨项目”需新增建设用地，具体地块、地块地址、地块面积均已确定，目前相关用地土地拆迁及挂牌出让手续正在办理中，预计将于2021年四季度完成地块出让程序。若相关事项办理进程不及预期，存在项目建设土地无法落实的风险。根据张家港市人民政府出具的《张家港市人民政府关于江苏国泰国际集团股份有限公司实施“张家港纱线研发及智能制造项目”用地情况的说明》，若确因不可预见因素导致无法取得相应地块，相关部门将积极协调安排周边其他适宜地块，以保障项目落地实施，募投项目因无法取得建设用地而无法实施的风险较小。

（九）缅甸纺织产业基地建设项目实施风险

2021年以来，缅甸因自身国内选举原因发生政局变动，对缅甸投资环境的稳定性造成了一定的影响，从而在一定程度上增加了公司本次缅甸募集资金投资项目近期开展的不确定性，产生一定的实施开展风险。

但从历史角度看，过去几十年来，即使发生政权交替等突发事件，中缅两国始终保持着密切的经贸合作关系。2011年，军政府执政时期，中缅两国政府建立了“全面战略合作伙伴关系”；2020年1月，民选政府执政期间，中缅两国政府一致同意“打造中缅命运共同体”。

在近期事件过后，随着局面逐渐平稳，为了促进经济发展，预计缅甸对在缅中国企业投资政策不会发生重大变动。本次公司在缅甸募集资金投资项目为投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目，该项目属于缅甸当前迫切需求的基础性劳动密集型产业，本项目的开展可以大量解决当地人口的劳动力就业问题，改善当地居民生活水平，促进当地经济发展，维护当地社会稳定，属于无论军政府还是民选政府当政均会鼓励支持的项目。

综上所述，虽然当前缅甸自身政局变动导致国内政治经济存在一定不确定性，不过中缅两国历史上交易密切，随着日后缅甸局势的逐渐平稳，预计本次募投项目实施开展的不确定性将逐渐减少，本次事件对于公司本次募集资金投资项目可行性不会产生重大不利影响。同时，公司会持续密切关注缅甸局势进展，积极做好本次投资项目各项前期准备工作，确保公司利益不受损害。

释 义

本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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本募集说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

第一节 本次发行概况

一、本公司基本情况

中文名称：江苏国泰国际集团股份有限公司

英文名称：Jiangsu Guotai International Group Co., Ltd.

成立日期：1998年5月7日

股票上市交易所：深圳证券交易所

普通股股票简称：江苏国泰

普通股股票代码：002091

注册资本：1,563,536,598元人民币

法定代表人：张子燕

注册地址：江苏省张家港市国泰时代广场11-24楼

办公地址：江苏省张家港市人民中路国泰大厦31楼

统一社会信用代码：91320000703675629U

邮政编码：215600

联系电话：0512-5898 8273

传 真：0512-5869 8298

公司网址：www.gtig.com

经营范围：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行的相关议案已经本公司于2020年10月12日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议及2020年12月2日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过。

张家港市国有资产管理办公室于2020年11月20日出具了《张家港市国资办关于同意江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的批复》（张国资办〔2020〕74号），同意本公司本次公开发行可转债事项。

中国证监会于2021年4月12日核发《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1181号），核准公司向社会公开发行面值总额4,557,418,600元可转换公司债券。

（二）本次可转债发行方案要点

1、本次发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换后的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币455,741.86万元，发行数量为4,557.4186万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即自2021年7月7日至2027年7月6日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，到期赎回价为108元（含最后一期利息）。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年7月13日）满六个月后的第一个交易日（2022年1月13日）起至可转债到期日（2027年7月6日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为9.02元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年7月6日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

③本次发行的主承销商成员的自营账户不得参与网上申购。

（2）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年7月6日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售2.9148元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.029148张可转债。

发行人现有总股本1,563,536,598股，无期末库存股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约45,573,964张，约占本次发行的可转债总额45,574,186张的99.9995%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

16、本次募集资金用途

根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次拟通过公开发行可转换公司债券方式，募集资金总额不超过455,741.86万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

17、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理和使用办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

2020年12月2日，本公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了本次可转债发行的相关决议。

（三）可转债持有人及可转债持有人会议

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

1、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金总额不超过人民币455,741.86万元（未扣除发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

（五）本次可转债的信用评级情况

联合资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，确定公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AA+。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2021年7月5日至2021年7月13日。

（七）发行费用

发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、登记服务费用、信息披露及发行手续费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等将根据实际发生情况增减。

■

（八）承销期间停、复牌安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

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上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：江苏国泰国际集团股份有限公司

法定代表人：张子燕

经办人员：张健、徐晓燕

住所：江苏省张家港市国泰时代广场11-24楼

办公地址：江苏省张家港市人民中路国泰大厦31楼

联系电话：0512-5898 8273

传真：0512-5869 8298

（二）保荐机构/主承销商

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：吴浩、孙向威

项目协办人：朱曦东

项目成员：马小龙、冯力、李超、于达、郑凯阳、殷逸慧、高士博、钱云浩、王国梁、许唯杰、王粟壹

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦二十三层

联系电话：021-2026 2003

传真：021-2026 2344

（三）律师事务所

名称：江苏世纪同仁律师事务所

负责人：吴朴成

签字律师：阚赢、谢文武

住所：江苏省南京市秦淮区中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼

办公地址：江苏省南京市秦淮区中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼

联系电话：025-8331 6106

传真：025-8332 9335

（四）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨志国

签字会计师：郑晓东、付云锋、徐志敏、李晨

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系电话：021-6323 0972

传真：021-6339 2558

（五）资信评级机构

名称：联合资信评估股份有限公司

法定代表人：王少波

签字分析师：李敬云、蒲雅修

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

联系电话：010-8567 9696

传真：010-8567 9228

（六）收款银行

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

账户名称：中信证券股份有限公司

账号：7116810187000000121

（七）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-8208 3333

传真：0755-8208 3947

（八）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

联系电话：0755-2189 9999

传真：0755-2189 9000

第二节 公司基本情况

一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2020年12月31日，公司具体股本结构情况如下：

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（二）前十大股东持股情况

截至2020年12月31日，公司普通股股份总数为1,563,536,598股，其中前十大股东及其持股情况如下：

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注：张家港保税区盛泰投资有限公司持有江苏国泰华鼎投资有限公司92%股权。

二、本公司控股股东及实际控制人的基本情况

截至2020年12月31日，国际贸易持有江苏国泰52,063.44万股股份，占上市公司总股本的33.30%，为上市公司控股股东及实际控制人。最近三年，公司控制权未发生变更。

国际贸易的基本情况如下：

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国际贸易由张家港市人民政府全资控股，其主要业务为从事纺织服装、轻工工艺、五金机械、化工医药、钢材船舶等多种商品的进出口业务，并积极向宾馆旅游、化工、商业房地产、软件开发、金融证券等行业拓展，成为江苏省大型外贸企业集团之一。截至2020年12月31日，国际贸易合并口径总资产为3,067,283.35万元，净资产为1,314,125.70万元，2020年度，国际贸易合并口径实现营业收入3,026,642.07万元，净利润129,350.27万元，上述数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2020年12月31日，国际贸易持有公司的股权不存在质押或其他受限制的情形。

第三节 财务会计信息

一、财务报告审计情况

公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报表及附注已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2019]第ZA12776号”、“信会师报字[2020]第ZA12021号”和“信会师报字[2021]第ZA11448号”的标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：万元

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